距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得非常艰险。他们躲过了惨白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到庞大蜘蛛的突击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其木精灵同伴捕捉。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间杰出纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来…七仙女湖中洗澡,八戒干着急看不到。唐僧严肃地朝湖面喊:施主，小心鳄鱼啊！七仙女一丝不挂飞奔上岸。八戒感叹:领导的智商无法超越啊！ 本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。